證券一詞的使用范圍非常廣泛，在不同的領(lǐng)域使用時(shí)往往具有不同含義。在法律上證券一詞在證券法、民商法和一般法律中所指的內(nèi)容也不同，分別屬于狹義、中義和廣義的證券。證券法上所講的證券一般僅指資本證券，屬于狹義的證券。民商法上所稱的證券一般是指有價(jià)證券，包括資本證券、商品證券和貨幣證券，屬于中義的證券。一般法律上所稱的證券，是記載并代表一定權(quán)利的法律憑證的統(tǒng)稱。如郵票、車船票、購物票證、各種入場(chǎng)券、提貨單、倉單、股票、債券、匯票、本票、支票，等等，屬于廣義的證券。本書所稱證券是指證券法中的證券，即資本證券，主要是指股票、公司債券、投資基金憑證等。
從15世紀(jì)產(chǎn)生一直到20世紀(jì)60年代，證券都是以實(shí)物憑證的形式進(jìn)行流通，并以此為基礎(chǔ)產(chǎn)生了與之配套的證券直接持有模式及分散制的證券登記、存管和結(jié)算體系。此時(shí)，證券的過戶需要付出大量的人力、物力和時(shí)間成本。因?yàn)椋坏┳C券被買賣，就必須將實(shí)物憑證從賣方交割到買方；如果是記名憑證，該憑證還必須提交給發(fā)行人或其代理機(jī)構(gòu)進(jìn)行過戶登記。在這種直接持有模式下，每個(gè)發(fā)行人都各自進(jìn)行自己的證券持有人登記，登記是分散化的，證券交易也是分散化的，買賣雙方可以直接進(jìn)行交易，證券轉(zhuǎn)讓需要進(jìn)行背書和實(shí)物券的交割。在這個(gè)時(shí)期法律關(guān)系是非常簡(jiǎn)單的。
這種交易方式一直延續(xù)到20世紀(jì)60年代后期，證券業(yè)的發(fā)展達(dá)到了空前的規(guī)模，不斷有新的投資人加人證券投資領(lǐng)域，促使交易量的劇增而超過了后臺(tái)系統(tǒng)的承受能力一一無法及時(shí)交付數(shù)量巨大的過戶文書，從而造成交割失敗(failure in deliver—Y)一一導(dǎo)致華爾街著名的“后臺(tái)危機(jī)”(back office crisis)。危機(jī)促使各國證券市場(chǎng)研究者和設(shè)計(jì)者開始關(guān)注如何提高證券市場(chǎng)的運(yùn)作效率，以避免危機(jī)的循環(huán)發(fā)生，由此，中央存管系統(tǒng)應(yīng)運(yùn)而生，并迅速發(fā)展，被世界各國所接受和采納。在中央存管系統(tǒng)中，投資者不再直接持有證券憑證本身，而是將實(shí)物證券存放于中央存管機(jī)構(gòu)(Central Securities Depository，CSD)。買賣證券不再進(jìn)行實(shí)物交割，代之以CSD的賬簿劃撥，從而緩解文檔作業(yè)壓力，提高交易和結(jié)算效率，實(shí)現(xiàn)了證券的非移動(dòng)化。
如果每一個(gè)投資者都在CSD處開設(shè)證券賬戶，CSD為每一個(gè)投資者直接辦理賬戶劃撥，再將實(shí)際投資者記錄于向發(fā)行人提供的證券持有人名冊(cè)，那么，實(shí)際投資者仍是以自己的身份直接確定對(duì)證券的所有權(quán)，與之前通過交割實(shí)物憑證、辦理過戶登記在本質(zhì)上是一樣的，只不過是直接持有模式在無紙化條件下的表現(xiàn)形式。換言之，這仍是直接持有模式，只是效率提高而已。這種方式雖然避免了進(jìn)行大量的實(shí)物憑證交割，但仍然需要對(duì)每筆交易逐筆劃撥和記錄，限制了中央存管系統(tǒng)優(yōu)勢(shì)的充分發(fā)揮。而隨著跨國公司的迅速發(fā)展和金融市場(chǎng)的國際化，更是出現(xiàn)了多國股東通過多國證券中介商持有外國上市公司股票的情況，多國股東
和多國證券中介商又將其股權(quán)在多國市場(chǎng)掛牌交易，結(jié)果涉及證券的跨國投資和交易，這些情況都給交易系統(tǒng)帶來多重負(fù)擔(dān)。證券市場(chǎng)的直接持有體系顯然已無法適應(yīng)金融和證券國際化發(fā)展的需要，不能充分滿足跨境證券交易的需求。由此，更為高效的方式是，CSD只為數(shù)目有限的參與人開立賬戶，參與人再為自己的客戶開立賬戶，以此類推，實(shí)際投資者在最底層的參與人處開立賬戶，其身份和持有信息也只記錄于為其開立賬戶的直接中間人處。而不出現(xiàn)在CSD賬簿或發(fā)行人登記簿中。這樣，將本來由CSD逐筆劃撥和記錄的繁重工作，分散到各級(jí)中間人處，最大限度地提高了證券交易、結(jié)算效率。這就是所謂的間接持有模式。
由于我國在證券立法和實(shí)踐方面較之發(fā)達(dá)國家有很大的差距，本書在寫作過程中，并不囿于中國國內(nèi)的立法和研究成果，而多以世界各國的法律與實(shí)踐為參照，尤其是證券業(yè)發(fā)達(dá)的美國，以期做到取其精華、去其糟粕，為我國的證券立法作出貢獻(xiàn)。這也是本書最終的寫作目的所在。
本書分為六部分三個(gè)層次，第一個(gè)層次為第一、二部分，通過對(duì)證券間接持有系統(tǒng)的內(nèi)涵、結(jié)構(gòu)及核心制度的介紹，闡明證券間接持有制度的基本理論；第二個(gè)層次為第三到第五部分，這是本書的核心部分，通過對(duì)證券間接持有系統(tǒng)下世界各國或地區(qū)立法與實(shí)踐的比較和研究，分析間接持有系統(tǒng)中存在的法律問題，包括間接持有制下各方當(dāng)事人的法律關(guān)系、投資人風(fēng)險(xiǎn)的法律規(guī)制以及跨境交易的法律適用等問題；第三個(gè)層次為第六部分，對(duì)中國證券持有模式的現(xiàn)狀進(jìn)行分析和研究，提出立法建議。
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