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2003年是我國國有企業(yè)改革取得突破性成果的關(guān)鍵一年。3月10
日，第十屆全國人民代表大會第一次會議，通過了關(guān)于國務(wù)院機構(gòu)改革方
案的決定，設(shè)立國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。4月6日，國有資產(chǎn)監(jiān)
督管理委員會在各界關(guān)注中正式掛牌。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的成立，
建立起了權(quán)利、義務(wù)和責任相統(tǒng)一，管資產(chǎn)和管人、管事相結(jié)合的國有資產(chǎn)
管理體制，從組織機構(gòu)上實現(xiàn)政府社會公共管理職能與國有資產(chǎn)出資人職
能的分離，對于推進國有企業(yè)的改革和發(fā)展，發(fā)展和壯大國有經(jīng)濟，實現(xiàn)國
有資產(chǎn)的保值增值，具有十分重大的意義。10月14日，中共中央十六屆
三中全會通過的《關(guān)于完善社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定》，以建
設(shè)完善的社會主義市場經(jīng)濟體制為目標，作出一系列深化改革、完善新體
制的重大戰(zhàn)略部署。《決定》強調(diào)要加快調(diào)整國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)，大力發(fā)
展混合所有制經(jīng)濟，實現(xiàn)投資主體多元化，使股份制成為公有制的主要實
現(xiàn)形式；要建立健全歸屬清晰、權(quán)責明確、保護嚴格、流轉(zhuǎn)順暢的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)
制度，并指出這是完善基本經(jīng)濟制度的內(nèi)在要求，是構(gòu)建現(xiàn)代企業(yè)制度的
重要基礎(chǔ)；要建立健全國有資產(chǎn)管理和監(jiān)督體制，國有資產(chǎn)管理機構(gòu)要依
法履行出資人職責，維護所有者權(quán)益，維護企業(yè)作為市場主體依法享有的
各項權(quán)利；要完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，規(guī)范公司股
東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理者的權(quán)責，完善企業(yè)領(lǐng)導人員的聘任制
度。
國有企業(yè)要建立現(xiàn)代企業(yè)制度，首先要建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度。可以說．
國有企業(yè)改革的核心是企業(yè)產(chǎn)權(quán)的改革問題，即如何以產(chǎn)權(quán)機制為紐帶，
建立起符合市場經(jīng)濟要求的現(xiàn)代企業(yè)制度。企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改革是對原有體
制之下的利益分配格局的重組，會帶來各種各樣的震蕩，如何正確的綜合
運用法律與政策手段，來平穩(wěn)地推進企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革，建立現(xiàn)代企業(yè)制度．正
是本書的重點所在。
本書共分九章，其中前三章探討了企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革中的三個重要理論問
題，分別為產(chǎn)權(quán)理論、公司治理、資本市場和企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革的關(guān)系。產(chǎn)權(quán)理
論是本書的理論基礎(chǔ)，在我國，伴隨著計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟體制變遷的深
刻背景，理論界也出現(xiàn)了產(chǎn)權(quán)制度研究的熱潮，我國國有企業(yè)改革的產(chǎn)權(quán)
模式也要在產(chǎn)權(quán)理論的基礎(chǔ)上予以構(gòu)建。公司治理則是不論采用何種產(chǎn)
權(quán)結(jié)構(gòu)的公司都需要予以關(guān)注的重要問題。資本市場是現(xiàn)代市場經(jīng)濟的
重要組成部分。我們進行產(chǎn)權(quán)改革，同樣無法離開資本市場的建設(shè)和發(fā)
展。
第四章到第九章探討了企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革中的具體操作問題，分別為企業(yè)
產(chǎn)權(quán)改革中的并購、管理層收購、資產(chǎn)處置、債務(wù)處理、職工權(quán)益保障和稅
收等六方面，筆者一方面進行了相應(yīng)的法學理論分析，另一方面還融合了
在律師執(zhí)業(yè)生涯中的點滴實務(wù)經(jīng)驗。所謂并購，是兼并和收購的總稱，兼
并是在市場經(jīng)濟中，企業(yè)出于減少競爭對手、降低重置成本、產(chǎn)生規(guī)模效應(yīng)
等動機，采取各種方法進行產(chǎn)權(quán)交易和資產(chǎn)重組，以達到完全控制對方的
目的的產(chǎn)權(quán)交易和資產(chǎn)重組的方法的總稱。在中國，管理層收購被賦予了
很高的期望，人們期待用管理層收購這一方法來解決中國的國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)
不清、政企不分、所有者長期缺位的問題。管理層收購要在企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革
中發(fā)揮其應(yīng)用的作用，很大程度上取決于相關(guān)法律法規(guī)的制定、完善和配
套。管理層收購在中國的市場環(huán)境下形成了獨特的發(fā)展路徑，無論是收購
的主要推動力，還是定價方式、融資渠道等，與成熟的市場相比都存在相當
顯著的差異。企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革中的資產(chǎn)處置方式有承包、租賃、出售、股權(quán)轉(zhuǎn)
讓等，既包括經(jīng)營性資產(chǎn)，還包括非經(jīng)營性資產(chǎn)和土地資產(chǎn)的處置。企業(yè)
改制后原有企業(yè)的債務(wù)處理是引發(fā)企業(yè)糾紛的一個焦點問題，產(chǎn)權(quán)改革中
的債務(wù)處理問題也關(guān)系到改制后的企業(yè)能否輕裝上陣，加快發(fā)展，因此需
要予以特別的關(guān)注。企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革不能忽視對職工權(quán)益的保障，這是關(guān)系
到社會穩(wěn)定和經(jīng)濟可持續(xù)發(fā)展的一個重大問題。稅收是國家和征稅對象
之間力量博弈的過程，而企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革中的稅收問題集中表現(xiàn)為國家、社
會、企業(yè)以及利益相關(guān)人之間力量角逐的結(jié)果，它既具有一般稅收問題的
共性，又因產(chǎn)權(quán)改革這個背景而具有其特殊性。這里，既要關(guān)注產(chǎn)權(quán)改革
中企業(yè)如何進行稅收籌劃的問題，也要注意避免國家的稅收流失。
筆者近年來積極研究公司與產(chǎn)權(quán)相關(guān)法律問題，并先后為數(shù)十家企業(yè)
主持設(shè)計改制、重組、并購方案。在進行相關(guān)法律實務(wù)策劃工作的同時，筆
者對若干重要問題進行了梳理、歸納，力圖使本書具有理論研究和實務(wù)操
作的雙重價值。然而，由于筆者能力有限，書中的疏漏及不當之處，煩請廣
大學界和實務(wù)界同仁批評指正。
總計316頁