中國證監會有關部門負責人就發布《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》答記者問

問：《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》（以下簡稱《規定》）的出臺背景是什么？

答：股權分置改革之后，我國證券市場基礎性制度發生了重大變化，市場功能不斷增強，市場機制不斷完善，市場化程度不斷提高，市場各方參與主體的利益與二級市場股價之間的關聯度也不斷增大，隨之而來的，上市公司大股東、管理層等具有信息優勢地位的市場主體對內幕信息的保密責任以及防范內幕交易的要求也不斷提高。對證券監管部門而言，防控和打擊內幕交易的任務則更加復雜而艱巨，實際上，世界各國證券市場均將內幕交易作為防控和打擊重點。近幾年來，我會不斷加強加大防控和打擊內幕交易力度，相繼查處了高淳陶瓷、中山公用、黃光裕案、上海祖龍等一批內幕交易大要案。

但是，在新的市場環境下，我們發現內幕交易方式更加多樣，操作手段更加隱蔽，參與主體更加多元，因此，防控和打擊內幕交易需要相關部門和社會各界形成合力，綜合防治，齊抓共管。作為防控和打擊內幕交易的一項基礎性工作，從源頭上做好內幕信息的管理就顯得尤為重要�！�規定》旨在從源頭上對內幕信息加強管理，是上市公司內幕信息管理的具體規范。

2010年11月16日，國務院辦公廳轉發的證監會、公安部、監察部、國資委、預防腐敗局等五部委《關于依法打擊和防控資本市場內幕交易意見》（國辦發[2010]55號，以下簡稱55號文），就依法打擊和防控內幕交易工作進行了統籌安排和全面部署，明確要求上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度�！兑幎ā芳词窃谧C監會層面要求上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度，是落實55號文的一項重要配套制度。

問：《規定》之前就已經進行過試點，試點范圍是什么，效果如何？

答：自2008年起，我會根據監管實踐需要，率先在深圳、福建、上海等轄區開始試行上市公司內幕信息知情人登記管理制度，并在此過程中不斷總結實踐中遇到的問題，對內幕信息知情人登記管理制度進行有針對性地完善，同時根據施行效果，有序地擴大試點，截至目前已推至全國范圍。

從實施效果看，試點取得了初步成效，增強了上市公司及其他相關內幕信息知情人的保密意識，并為內幕交易稽查辦案工作提供了證據線索。同時也為本次《規定》的發布奠定了基礎。

問：《規定》的規范主體是什么？

答：《規定》主要針對上市公司這一主體的內幕信息管理進行規范，要求上市公司根據內幕信息的流轉做好內幕信息知情人登記管理的工作。如果產生股價敏感信息的重大事項的發起方是上市公司，上市公司應當按照《規定》相關要求填寫內幕信息知情人檔案，并做好內幕信息的保密管理工作；如果產生股價敏感信息的重大事項的發起方是除上市公司以外的其他方，如上市公司的股東、實際控制人及其關聯方，證券公司、證券服務機構、律師事務所等中介機構，收購人、重大資產重組交易對方以及其他發起涉及上市公司并對上市公司股價有重大影響事項的各方，應按照《規定》第八條要求各自做好內幕信息知情人的登記，并在要求時點將內幕信息知情人檔案送達上市公司，支持和配合上市公司做好內幕信息知情人的登記工作。

問：《規定》如何約束上市公司之外的內幕信息知情人配合做好內幕信息知情人登記工作？

答：《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》以及我會其他相關法規中，對持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、收購人、重大資產重組交易對方、中介服務機構以及其他內幕信息知情人，就其信息保密及配合信息披露義務均做過要求。《規定》中進一步明確了上述相關方應當如何配合上市公司做好內幕信息知情人的登記工作，對拒不配合的，證監會可以對相關主體依法采取措施。

問：《規定》對涉及到行政管理部門人員的內幕信息知情人的登記工作是如何要求的？

答：《規定》作為國辦發55號文的配套制度之一，僅是“多管齊下、綜合防控”內幕交易的其中一“管”，是根據我會職責對上市公司的內幕信息管理進行規范的文件。同時，按照55號文的要求，相關部門將陸續推出涉及上市公司內幕信息保密的配套制度，包括國家工作人員接觸資本市場內幕信息的管理辦法。國有資產監督管理機構也將向國資委系統及國有控股股東下發加強上市公司國有股東內幕信息管理的有關文件。這樣的制度安排最終將形成一個比較完整的內幕信息保密和知情人登記體系，其中也涵蓋了可能成為內幕信息知情人的國家工作人員。因此，為做好與其他相關部門發布的配套制度的銜接，我們在《規定》中要求行政管理部門人員接觸到上市公司內幕信息的，應按照相關行政管理部門的要求做好登記工作。同時，上市公司也應在知情人檔案中登記相關行政部門的名稱、接觸內幕信息的原因以及知悉內幕信息的時間。

問：《規定》中對內幕信息知情人檔案的報送及使用有何要求？

答：根據披露重大事項類型不同，對內幕信息知情人檔案的報送要求也不同。為與《上市公司重大資產重組管理辦法》相銜接，《規定》要求上市公司進行收購、重大資產重組、發行證券、合并、分立、回購股份等重大事項的，除建立內幕信息知情人檔案外，還應當按照要求制作重大事項進程備忘錄。且應當在上述重大事項信息依法公開披露后及時將重大事項進程備忘錄及內幕信息知情人檔案一并向證券交易所報送。其他重大事項，上市公司應當建立內幕信息知情人檔案，并按本規定第十三條的要求向有關證券監管機構報送。

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