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中國證券業協會有關負責人就《證券公司信息隔離墻制度指引》答記者問
http://www.keyu888.com.cn 2011-1-4 10:48:15 來源：中國證券業協會網站
中國證券業協會有關負責人就《證券公司信息隔離墻制度指引》答記者問
日前，中國證券業協會（以下簡稱協會）發布了《證券公司信息隔離墻制度指引》（以下簡稱《指引》），協會有關負責人就《指引》有關問題回答了記者的提問。
問：請介紹一下《指引》出臺的背景？
答：建立健全信息隔離墻制度，切實防范內幕交易和管理利益沖突，是法律法規對證券公司的要求，是保護投資者合法權益，維護證券市場公平交易秩序的重要措施。近年來，各證券公司按照法律法規和監管要求，積極探索建立適合自身情況的信息隔離墻制度，已經取得初步成效，但行業內對信息隔離墻的一些概念理解不盡一致，各公司實施信息隔離墻制度的具體方法和措施也不盡相同。證券公司普遍希望出臺信息隔離墻制度建設的行業指導意見。
協會合規專業委員會自2009年10月組建后，即成立了專題研究組，著手研究證券公司信息隔離墻等合規管理方面的基礎性制度建設課題。2010年6月，合規專業委員會成立《指引》起草小組，正式啟動起草工作。經過半年的反復研究與論證，并兩次向行業征求意見，12月下旬經常務理事會審議通過，近日正式發布。
問：《指引》的主要內容是什么？
答：《指引》主要包括以下四個方面的內容：
一是明確信息隔離墻制度和敏感信息的基本概念。要求證券公司建立信息隔離墻制度的有效機制，明確公司董事會、管理層、各部門和分支機構在信息隔離墻制度建立和執行方面的職責等。
二是信息隔離墻制度的一般規定。主要包括證券公司管理敏感信息的需知原則、防止敏感信息不當流動和使用的保密措施、證券公司工作人員的保密義務、信息隔離墻的建立、跨墻管理制度、觀察名單和限制名單制度以及敏感信息不當泄露時的處理措施。
三是對具體業務的信息隔離墻的規定。包括投資銀行業務觀察名單和限制名單的出入單時點、限制名單所限制的業務范圍、發布證券研究報告的信息隔離措施、證券自營與證券資產管理業務之間聯合調研和委托調研的處理、證券公司與直投子公司之間信息隔離機制的建立等。
四是明確證券公司工作人員證券投資行為的管理和監控。規定證券公司應當建立工作人員證券投資行為管理制度，防范工作人員違規從事證券投資或者利用敏感信息謀取不當利益。
問：與目前國際通行的做法相比，《指引》關于信息隔離墻的規定有什么特點？
答：《指引》在借鑒國際通行信息隔離墻相關制度的基礎上，根據我國證券公司管理的現實需要，對相關制度進行了擴充完善，體現了較為鮮明的特點。
一是擴大了信息隔離墻制度適用范圍。國際上通行的信息隔離墻制度主要設置在證券公司投資銀行業務與其他業務之間，目的在于控制內幕信息的不當流動，防范內幕交易�！吨敢穼⑿畔⒏綦x墻的適用范圍擴展到證券公司相互存在利益沖突的各項業務，目的在于控制敏感信息的不當流動和使用，防范內幕交易和管理利益沖突。敏感信息也不再局限于內幕信息，而且包括可能對投資決策產生重大影響的尚未公開的其他信息。
二是建立了與敏感信息的不當流動與使用有關的利益沖突管理制度。管理利益沖突是證券公司內部控制機制的重要內容之一，也是證券公司規范經營，增強自我約束能力的重要措施。為指導證券公司處理利益沖突，《指引》規定了證券公司處理利益沖突的方法，即證券公司采取信息隔離難以避免利益沖突的，應當對利益沖突進行披露；披露難以有效處理利益沖突的，應當采取對相關業務進行限制等措施�！吨敢愤�專門規定了證券公司對相關業務進行限制時應當遵循客戶利益優先和公平對待客戶的原則。
三是對信息隔離墻的建立與證券公司業務合作之間進行了平衡�！吨敢诽貏e規定證券公司各業務部門之間可以開展業務合作，但不得違反信息隔離墻制度的規定。
問：《指引》要求證券公司建立什么樣的觀察名單和限制名單制度？
答：觀察名單和限制名單是防范內幕交易和管理利益沖突的手段之一，是信息隔離墻制度的重要內容。
《指引》對觀察名單和限制名單的入單時點作了一般性規定。由于投資銀行業務的觀察名單和限制名單存在特殊性，《指引》結合我國證券公司的現實情況對其做了特別規定。在觀察名單的入單時點上，《指引》規定證券公司在投資銀行業務部門與客戶發生實質性接觸后的適當時點，將相關項目所涉公司或證券列入觀察名單，該時點以與客戶簽署保密協議、對項目立項、進場開展工作和實際獲知項目敏感信息中較早者為準。在限制名單的入單時點上，《指引》分兩種情況進行了明確：擔任首次公開發行股票項目的上市輔導人、保薦機構或主承銷商的，為擔任前述角色的信息公開之日；擔任再融資項目或并購重組項目保薦機構、主承銷商或財務顧問的，為項目公司首次對外公告該項目之日。
鑒于目前國內有證券公司在其投資銀行業務部門與客戶產生實質性接觸獲知了敏感信息但項目尚未公開時，就將相關項目所涉公司或證券列入限制名單，《指引》允許證券公司可以根據實際需要，將列入限制名單的時點前移，但不得造成敏感信息的泄漏和不當流動。
《指引》明確規定了觀察名單和限制名單的知悉人員范圍和對公司業務的影響。觀察名單屬于高度保密的名單，應當僅允許履行相關管理和監控職責的人員知悉，不影響證券公司正常開展業務。證券公司應當根據需要確定限制名單的發布范圍，并根據防范內幕交易和利益沖突的需要對與列入限制名單的公司或證券有關的一項或多項業務活動進行限制。
問：《指引》在解決證券公司發布證券研究報告與投資銀行業務之間的利益沖突方面有什么樣的制度設計？
答：《指引》對解決證券公司發布證券研究報告與投資銀行之間的利益沖突非常重視，通過制度設計，指導證券公司規范發布證券研究報告與投資銀行業務之間的信息隔離。一是要求證券公司建立證券研究報告的審查機制，對證券研究報告是否涉及觀察名單和限制名單中的公司或證券進行審查。二是嚴格禁止有關人員接觸證券研究報告或對報告施加影響。除公司有關工作人員對報告進行質量管理、合規審查和按照正常業務流程參與報告制作發布的，或者研究對象和公司投資銀行部門有關工作人員對報告有關章節進行事實核實的，公司不應允許其他任何人在發布證券研究報告前接觸報告或者對報告內容產生影響。證券公司在發布研究報告前不應向研究對象和公司投資銀行部門提供包括研究報告摘要、投資評級或目標價格等內容。三是從績效考評和激勵機制方面加強發布證券研究報告的獨立性。證券公司對研究部門及其研究人員的績效考核和激勵措施，不應與投資銀行的業績掛鉤。投資銀行業務部門及其分管領導不應參與對研究人員的考評。四是對與投資銀行業務有關的發布證券研究報告行為進行限制，因投資銀行業務列入限制名單的公司或證券，證券公司應當限制發布與其有關的證券研究報告。
問：《指引》是如何解決證券公司與從事直接投資業務子公司之間的利益沖突問題的？
答：目前，直接投資業務可能產生的主要問題是證券公司投資銀行業務與直接投資業務之間的利益沖突。
《指引》對這一問題的解決進行了安排。一是要求證券公司及其從事直接投資業務的子公司之間應當建立相應的信息隔離機制。證券公司不應向從事直接投資業務的子公司泄露項目敏感信息，為其參與項目投資提供便利。二是要求證券公司業務部門工作人員不得在與其業務存在利益沖突的子公司兼任職務。三是要求證券公司應當將直接投資業務納入投資銀行業務限制名單的管控范圍，對因投資銀行業務列入限制名單的公司或證券，證券公司應當限制與其有關的直接投資業務，避免出現突擊入股等違規情況。
問：《指引》對證券公司管理和監控工作人員證券投資行為做出了規定，是出于怎樣的考慮？
答：為防范工作人員違規從事證券投資或者利用敏感信息謀取不當利益，《指引》要求證券公司應當按照防范內幕交易和利益沖突的需要，根據法律法規的規定，明確工作人員可以買賣或者禁止買賣的證券和投資產品，并根據法律法規的要求制定相應的工作人員證券投資行為管理制度，監控和管理工作人員的證券投資行為。
現行《證券法》禁止證券業從業人員從事股票交易，但并未禁止證券業從業人員開立證券賬戶買賣基金、債券等證券。在此背景下，《指引》沒有一律禁止證券公司工作人員開立證券賬戶，而是要求證券公司加強工作人員的證券賬戶管理�！吨敢窞樽C券公司提供了兩種操作模式：工作人員開立證券賬戶的，應要求其在本公司指定交易或托管，以便于公司監控其賬戶；證券公司如不要求工作人員在本公司指定交易或托管，或者因該公司沒有經紀業務資格而無法實施的，應當要求工作人員申報證券賬戶并定期提供交易記錄。證券公司在管理和監控工作人員證券投資行為中，發現涉嫌違規交易行為的，應當及時調查處理。
問：協會將如何指導《指引》的落實工作？
答：《指引》的制定立足于證券公司的運行實踐，協會在《指引》的起草過程中，積極聽取證券公司的意見，充分吸收合理化建議，保障了《指引》的可行性。但由于當前我國證券公司在業務范圍、內控機制和管理水平等方面存在差異，因此，各證券公司在實施過程中可以《指引》規定為基礎，結合自身管理的實際需要進一步完善和細化相關措施，增強信息隔離墻制度的針對性、可操作性和實效性�！吨敢钒l布后，協會將重點從以下三個方面做好落實工作：
一是開展信息隔離墻制度培訓，加深證券公司高級管理人員及其他相關人員對《指引》的理解和把握；
二是根據行業需要，開展證券公司信息隔離墻制度建設經驗交流和研討活動；
三是對證券公司落實《指引》的情況進行跟蹤、檢查，及時了解證券公司在落實中遇到的問題，適時組織對具有代表性、普遍性問題的研究，推動信息隔離墻制度的不斷完善和深入落實。
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